您的位置:福州新闻网 >> 生活频道 >> 今日话题 >> 法律

股东意见不一 股权如何顺利转让

http://life.fznews.com.cn   2016-03-04 10:29:21   来源:福州新闻网   【字号

  核心提示:

  去年底发生的宝能系通过持续增持,成为万科第一大股东,引发董事长王石反击的事件,让公司股权转让这个老问题再次引起关注。一方面是一些公司股东因各种原因,想转让自身持有的股权套现获利,另一方面是公司大股东和实际控制人害怕失去对公司的控制权,不想接纳外人。

  这个矛盾该如何解决呢?股东转让公司股权是否要受到一定的限制呢?就此,本期说事释法精选了我市法院近期宣判的几个典型案例,希望能对大家有所启示。

  ■福州晚报首席记者 陈鸿星

  案例一

  只有两成股份 与人签约出让四成

  小股东遭起诉,部分转让协议被认定无效

  2006年3月,李先生出资4万元(占公司股权40%)、肖先生出资6万元(占公司股权60%),共同设立了罗源县的一家汽车培训有限公司。此后,李先生将股权转让给郑甲,但未进行工商登记。

  2007年7月,张先生与肖先生、郑甲签订了《股份制协议》,共同约定:“三方协商同意购买罗源县某汽车培训有限公司,股份组合及出资:张先生50%,出资25万;肖先生30%,出资15万;郑甲20%,出资10万。”协议签订后,张先生参与公司经营管理并按50%的比例分红,郑甲由其子郑乙代为结算。

  2008年11月,郑甲与张先生签订《协议书》,约定郑甲将其和肖先生名下的50%股权委托给张先生经营管理。此后,张先生单独经营管理公司。

  2012年1月,郑甲以自己持有40%股权(实际只有20%)与郑乙、萧先生分别签订《股权转让协议》,约定将其股权转让给郑乙20%、萧先生20%(郑甲由名义股东李先生出面签字)。

  2012年2月,公司股东出资变更登记为萧先生2万元、郑乙2万元、肖先生6万元。

  2012年12月,公司召开股东会,通过决议:“2008年11月,郑甲系代表公司与张先生签订《协议书》。协议书中郑甲所持公司50%股份,其中40%为其个人实际出资,10%系肖先生所转让。2012年2月,郑甲将其股权转让给其子郑乙20%,萧先生20%,肖先生10%,转让后的持股情况:郑乙20%,萧先生20%,肖先生60%。肖先生事后表示同意《协议书》委托经营管理事项。因张先生违反《协议书》规定,全体股东一致同意解除该委托经营管理《协议书》。”实际上,股东会决议内容与实际情况不符。

  张先生得知后很恼火,认为郑甲和李先生无权背着他转移相关股权。多次与他们协商无果后,去年,他将郑甲、郑乙、萧先生、李先生一同告上法庭,要求确认2012年1月郑甲与郑乙、萧先生之间签订的《股权转让协议》无效。

  庭审中,郑甲和郑乙提出:张先生没有实际出资,不是实际股东,其按50%的比例领取的是管理报酬,不是股东分红。他们和萧先生之间签订的股份转让协议书经工商局登记备案,并办理了工商变更手续,合法有效。在该案进行过程中,全体股东召开股东大会,一致同意解除张先生的股东资格及2007年7月的《股份制协议》,并已经通知了对方。

  福州市中院经终审审理认为,本案相关当事人于2006年3月和2007年7月进行的两次股权变更,虽然都没有办理工商变更登记,但转让行为是各股东真实意思表示,且不侵犯他人利益,合法有效。张先生由此取得了汽车培训公司50%股权。

  2012年1月,郑甲以李先生的名义与郑乙、萧先生分别签订《股权转让协议》,将40%股权转让给郑乙20%、萧先生20%。但依据2007年7月的《股份制协议》,郑甲仅持有公司20%的股份,郑甲前述转让股权行为超出其实际所有的股权比例。而受让人郑乙系郑甲之子,知道或者应当知道郑甲的股权份额,其行为不构成善意取得。因此,郑甲与郑乙之间的股权转让合同无效,而与萧先生之间的股权转让合同有效。

  据此,该院判决确认李先生与郑乙于2012年1月签订的《股权转让协议》无效。

【责任编辑:陈玲云】
话题
法律

“租购同权”会改变什么?

广州、无锡、郑州、北京等城市相继推出为租房者扩权的种种政策,引起广泛关注。[详情]

情感

以爱之名 拍下美美婚纱照

即将参加今年新福州人集体婚礼的新,2日在茶亭公园拍照[详情]

其他

福建计划建设1865座旅游厕所

2018年~2020年,我省计划建设旅游厕所合计1865座,其中新建1481座,改扩建384座[详情]